2018年01月06日 | 华融国际发难，奥瑞德资产重组一波三折

上市公司奥瑞德发布跨境并购方案调整公告。此次收购核心资产为荷兰Ampleon控股，公司原本拟以发行股份的方式收购合肥瑞成，而合肥瑞成持有Ampleon控股母公司香港瑞控77.41%。不过，持有香港瑞控剩余股份的China Wealth并不放弃随售权，其LP股东华融国际甚至向上交所举报。奥瑞德11月份一度终止重组，此次新增收购资产，或许给交易增添不确定性。

12月29日晚间，奥瑞德发布跨境并购方案调整公告，公司由收购合肥瑞成100%的股权，变更为收购合肥瑞成和China Wealth持有的香港瑞控16%的股权，交易金额也从71.85亿元升至86.35亿元。

此次收购中，引人注目的是建广资产。在熟悉半导体行业的人眼中，它的行业地位不亚于在资本市场买买买的紫光集团，与紫光集团国内大肆并购，国外屡屡吃瘪不同，建广资本连续两次拿下半导体巨头恩智浦旗下资产。

而这次，建广资本就是想把收购来的原恩智浦射频业务，注入到上市公司奥瑞德。或许是为了规避借壳，交易方提前向奥瑞德实控人左洪波旗下公司杭州睿岳转让资产，由于转让价款未能支付完毕，奥瑞德一度终止重组。此次又新增收购资产，交易也多了几分不确定性。

华融国际发难
此次跨境并购方案的调整，或与华融国际的举报有关，据上交所12月5日发布的问询函显示，“我部近期接China Wealth的LP股东中国华(0.102, 0.00, 2.00%)融国际控股举报称，其主张参与到本次交易中来。”

此次交易的核心资产是荷兰Ampleon控股，这家公司是两大半导体巨头合并的产物。2015年3月，恩智浦(NXP)宣布以118亿美元收购飞思卡尔(Freescale)，为了规避相关国家反垄断调查，恩智浦把旗下射频业务剥离，卖给了建广资本，即成立了Ampleon控股。

而香港瑞控又是Ampleon控股的母公司，其中，合肥瑞成持有香港瑞控77.41%的股权，China Wealth持有22.59%的股权。
 

上市公司原本拟以发行股票的方式收购收购合肥瑞成100%股权，合计金额达71.85亿元。由于China Wealth方面不放弃随售权，方案新增了对香港瑞控16%股权收购，对应交易价格暂定为14.5亿元。

在原本的计划中，奥瑞德拟募集资金23亿元，由于新增收购也需要募集资金来支付，因此募集配套资金上升到37.5亿元，而股权收购加募集配套资金金额达109.35亿元。

从71.85亿元完全由股权收购，变更为股权收购加14.5亿元现金收购，这或许给上市公司募集资金带来难度。

一波三折
有趣的是，奥瑞德此次重大资产重组过程一波三折。11月17日，上市公司公告表示终止重大资产重组，并准备于11月21日下午召开投资者说明会。

令人意外的是，几天后情况突然逆转，上市公司取消了投资者说明会，并于11月22日发布重组预案。

需要注意的是，奥瑞德是因为交易股权转让价款尚未支付完毕造成的，截至目前，交易款项仍未支付完毕。

合肥瑞成原本由合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘和北京嘉坤分别持有57.80%、42.05%、0.09%和0.05%的股权。而建广资本均出现在这四家公司的执行事务合作人，并且北京瑞弘也是北京嘉坤的股东。

2017年5月、9月及11月，合肥信挚、北京嘉广与北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳签署了股权转让协议及相关补充协议，约定合肥信挚、北京嘉广合计向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳转让合肥瑞成15.31%、16.70%及32.90%股权。

而杭州睿岳股东分别为左洪波和左昕，其中左洪波为上市公司第一大股东。若上述交易完成，杭州睿岳将持有上市公司8.86%的股份，而合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤将合计持有上市公司18.07%股份，左洪波、褚淑霞夫妇将合计持有公司23.26%股份。

如果合肥信挚、北京嘉广不将部分股份转让给杭州睿岳，上述四家公司合计持股将达到26.93%，超过左洪波、褚淑霞夫妇持股份额，上市公司实际控制人有发生变更的风险。

从这个角度看，提前转让合肥瑞成股份，或许是为了规避借壳重组。然而截至预案披露，杭州睿岳相关款项尚未支付完毕。

目前，杭州睿岳已支付的部分股权转让价款系来自渤海信托的信托贷款，该信托贷款金额不超过15亿元，贷款期限至2018年1月19日届满。至于其余款项，杭州睿岳尚未与相关方签署最终的协议。

建广资产的计划
据悉建广资产是一家专注于集成电路产业与战略新兴产业投资并购的国有控股资产管理公司，以围绕集成电路产业及其他战略新兴产业进行投资为主要经营目的。

其中，建广资产股东为中建投资本管理(天津)有限公司和建平(天津)科技信息咨询合伙企业(有限合伙)，分别持有51%和49%的股权，而中建投资本管理(天津)有限公司母公司又是中央汇金全资持股的建银投资。

根据之前媒体报道，2015年，建广资产耗资18亿美元(折合人民币116.82亿元)从恩智浦手中买下射频业务，而如今再转手卖给上市公司奥瑞德。合肥瑞成持有香港瑞控77.41%的股份，China Wealth出售香港瑞控16%的股份，若交易完成，奥瑞德将持有香港瑞控93.41%的股份，交易对价为86.35亿元。照此标准计算，香港瑞控价值98.96亿元。

两年前18亿美元买下，如今折价卖给上市公司，或许建广资产看中的，是A股这个资本平台。建广资产投资评审委员会主席李滨曾表示：“建广资产是看长远的目标，不会为短期利益放弃长远目标和立场。”

原本杭州睿岳相关款项一直未能支付完毕，而新增的收购资产，又给交易带来不确定性。若重组迟迟不能完成，或许建广资产可能会更换上市公司注入资产。