2018年01月16日 | 奥瑞德7600万撬动百亿并购NXP射频业务悬疑

    账面现金7637.55万元，并购交易所需资金超百亿元。奥瑞德（600666.SH ）正在推进一场142倍资金杠杆的曲线让壳交易。

　　根据交易预案，奥瑞德将提高发行股份及支付现金方式收购标的资产，进军半导体领域，股权加配套募资合计达109.35亿元。

　　长江商报记者发现，这则交易存在不确定性。

　　去年停牌期间，奥瑞德实控人左洪波通过协议受让股权突击入股标的公司，如今，这笔堪称一石二鸟之举的21.89亿元资金尚未支付完成，股权转让亦未完成。

　　两年前，通过资产置换，奥瑞德成功借壳上市，截至去年9月底，承诺的累计12.16亿元扣非净利润尚有4.59亿元缺口，一旦发生以股权补偿业绩情况，控股股东的持股比将下降。

　　各方关注的标的实际经营主体为总部位于荷兰的Ampleon集团，虽然市占率全球第二，但公司盈利能力不强，毛利率波动较大。

　　更令市场好奇的是，奥瑞德的资金捉襟见肘。截至去年9月底，其账面资金仅为7637.55万元，且公司自身盈利能力开始下滑。

　　左洪波夫妇赖以筹资的利器股权质押已无腾挪空间，截至目前，左洪波夫妇超九成股权处于质押状态。

　　针对上述问题，长江商报记者致电奥瑞德董秘办，相关工作人员记录采访内容和联系电话后表示，会转给董秘刘迪进行回复。但截至发稿，未收到具体回复。

　　借壳两年后百亿“让壳”

　　借壳完成仅两年，奥瑞德就开始推动百亿元交易的曲线卖壳重组。

　　与很多重大资产重组不同，始于去年6月的停牌重组案，5个月后宣布终止，公司更是在投资者说明会上宣告2个月内不再筹划重大资产重组事项。然而，仅过4天，出现神奇逆转，公司突然宣布接力重组，并抛出了交易预案。

　　根据预案，公司拟以发行股份方式向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤购买合肥瑞成100%股权，交易作价71.85亿元。后者持有香港瑞控77.41%股权，香港瑞控则持有此次重组标的的实际经营主体Ampleon集团100%权益。借此，奥瑞德将揽入全球著名半导体企业NXP的射频功率芯片板块。另外，公司还向China Wealth支付现金14.50亿元购买香港瑞控16%股权，同时，募集配套资金37.50亿元支持此次重组。

　　资料显示，标的资产的实际经营主体为总部位于荷兰的Ampleon集团，2015年从知名半导体企业恩智浦（NXP）分拆而来，在射频功率设备行业拥有超过50年的运营经验，技术全球领先。2016年Ampleon集团射频功率半导体市场占有率为19.6%，全球排名第二。Ampleon集团主要产品应用于移动通讯基站，包括4G网络和5G系统，并在航天、军工、医疗、照明、能量传输等领域广泛应用，拥有华为、诺基亚、爱立信、中兴、LG、西门子、等知名客户。

　　奥瑞德称，重组完成后，作为上市公司子公司，Ampleon集团可填补国内高端集成电路技术的空白，同时也有望推动我国集成电路产业，特别是射频功率芯片产业链的整体提升。在5G大背景下，布局集成电路产业、聚焦射频功率器件有利于进一步拓展上市公司发展的空间，提升公司盈利能力。

　　奥瑞德是两年前借壳上市的。2015年，奥瑞德通过资产置换以41.2亿元的交易价格借壳西南药业，公司实控人由太极集团变更为左洪波夫妇。

　　如今，这起百亿元交易，市场解读为卖壳。为此，交易所发函问询是否构成重组上市。

　　值得关注的是，此次重组，左洪波祭出了一记一石二鸟之拳。去年7月10月间，停牌重组期间，左洪波通过其控制的杭州睿岳以21.89亿元价格受让了合肥瑞成32.9%股权，从而使得此次交易变成关联交易，从而较好规避了借壳交易。

　　左洪波的解释是，杭州睿岳提前入股一方面是为满足部分股东退出诉求，另一方面是增加交易确定性。

　　标的接连亏损毛利率波动大

　　奥瑞德募资押注的Ampleon集团是一家接连亏损的公司。

　　资料显示，此次收购标的架构复杂。2015年6月，北京建广资产管理公司以18亿美元从恩智浦半导体手中买下Ampleon集团，后将之运作至合肥瑞成名下。此次出售给奥瑞德或是为了变现。

　　尽管Ampleon集团市场占有率全球排名第二，但其今年的盈利能力较弱。

　　根据公告，2015年至去年8月，标的合肥瑞成的净利润均为负值，分别为-4085.15万元、-6251.17万元、-358.94万元，且其主要子公司业绩也不理想。除了Ampleon控股和荷兰Ampleon在去年前8个月盈利33.93万美元与2352.68万美元外，香港瑞控和Ampleon(菲律宾)却在同期分别亏损470.24万元、628.92万美元。

　　此外，Ampleon集团的销售毛利率波动较大，2015年较低。

　　在近期召开的重大资产重组说明会上，标的公司股东方称，2016年，公司营业收入出现较大增长，产生亏损主要是受前次分拆产生的一次性费用、无形资产摊销以及并购贷款利息产生的财务费用影响。2015年11月13日至年底的毛利率低，是因为Ampleon分拆后，对库存按照市场公允价值进行了重估，导致2015年的毛利率与正常的经营毛利率水平出现不一致。2016年、 2017年的财务报表反映了正常的毛利率水平，50%左右的毛利率水平反映了公司的盈利能力。奥瑞德董事长左洪波则表示，考虑到标的公司50%左右的毛利率水平，虽然2016年财务报表亏损，但2017年全年有望实现盈利。

　　对于收购尚处于亏损状态的合肥瑞成，奥瑞德还计划募集不超过23亿元配套资金，用于标的GaN工艺技术及后端组装项目和SiC 衬底材料及功率器件产业化项目。

　　此外，令人意外的是，此次重组的标的股东并未作出业绩承诺。

　　对此，奥瑞德方面称，合肥瑞成的盈利预测和业绩补偿安排尚未具体明确，配套募投项目的收益是否算在承诺业绩当中，目前还不清楚。

　　值得关注的是，此次重大资产重组，奥瑞德设立了价格调整机制，即相关指数在一定时间内跌幅超过10%，且奥瑞德股价较停牌跌幅超过10%，发行价格就进行相应调整。

　　四大因素或致重组存变数

　　奥瑞德接力收购同一标的的重大资产重组存在变数。

　　根据公告，Ampleon控股存在偿贷压力。其曾与中国银行卢森堡分行等三家银行签订6亿美元并购贷款协议，截至去年8月31日，还有3.2亿美元贷款未还。

　　此外，2015年，Ampleon集团自NXP剥离后，就资产交割相关事项签署了《知识产权转让与许可协议》。截至目前，部分商标转移至荷兰Ampleon的相关手续正在办理过程中。

　　作为买方，奥瑞德自身盈利能力也不足。2015年借壳西南药业，曾承诺累计净利润不低于12.16亿元，截至去年三季度末， 其已经实现的净利润（扣非）分别为2.88亿元、4.29亿元、3976.81万元。这意味着在去年四季度要完成4.59亿元的净利润才能达标，于奥瑞德而言显然不是件易事。一旦未完成，左洪波夫妇就要进行业绩补偿，这或将降低左洪波夫妇的持股比例。如果此次交易触及奥瑞德实控人变更，将引发借壳交易。

　　当然，最大的变数是资金问题。

　　长江商报记者发现，截至去年9月底，奥瑞德的账面现金只有7637.55万元，根据交易方案，除了股份支付71.85亿元外，还涉及14.50亿元的现金支付，这中间的差距不小。

　　此前，左洪波携10亿元突击入股，截至目前，不仅尚有11.89亿元股权受让款未支付，且股权转让的过户工作也未完成。

　　作为奥瑞德的实控人，左洪波资金也很紧张。此前支付的10亿元股权受让款，全部来自于股权质押给渤海信托的质押贷款，而余下的11.89亿元欠款无着落，仍在与投资机构磋商。

　　股权质押融资一直是左洪波夫妇最常用的手段，如今，基本上已无操作空间。

　　长江商报记者查询发现，截至目前，左洪波持有奥瑞德2.33亿股，占股本的19.00%，累计质押2.28亿股，占总股本的18.64%，占其所持股份的98.10%。其妻子褚淑霞所持上市公司股权质押率高达95.98%。

　　值得关注的是，针对奥瑞德的此次重组，上交所连发二次问询函，涉及双方构成借壳上市、Ampleon盈利能力等多方面。