2018年04月03日 | 70亿安世半导体股权多家A股公司竞购，管理层反对重组上市

近日，安徽合肥公共资源交易中心一则股权转让公告引发广泛关注。公告显示，合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）拟对持有的合肥广芯基金493664.630659万元人民币基金份额公开转让。标的竞标从3月15日9:00开始，到4月12日17:00截止，转让底价高达人民币70亿元。

公告发出后，迅速吸引了各方资本关注，已有多家上市公司发布公告，争当受让方。如此巨额的交易还能获得市场青睐在业界看来并不意外。因为被转让的合肥广芯基金份额间接持有一家主体位于荷兰的半导体公司Nexperia（中文为“安世半导体”）股权，并且还是最大单一股东。

安世半导体是在2016年以建广资产为主导的中国财团，花费 27.5 亿美元(约合181亿元人民币)收购恩智浦(NXP)标准件业务。

管理团队不反对股权转让，但反对与受让方重组上市

当前就在各方资本积极准备竞购之时，集微网从相关投资人获悉，近期安世半导体管理层对此次竞购发表意见，他们并没有反对合肥芯屏产业投资基金出让股权，但是对于此次交易的受让方背景和目的比较关注。

根据目前公开消息显示，已经两个中国A股上市公司明确表示将参与此次竞购。有分析认为，他们有可能通过此次竞购让安世半导体实现在中国A股上市。

对于这种传闻，管理层在综合公司团队和员工及其利益相关者的意见后，认为此方式将会给公司员工和客户造成了极大的困惑。因此，他们综合评估后强烈建议公司未来选择在香港上市。

相关投资人还向集微网透露了管理团队的三大评估理由：第一、他们认为如果一家不知名的中国上市公司合并，可能会引力非中国客户担忧。第二、CFIUS对收购美国资产或技术审查越来越严格，而在香港上市有着多元化股东结构的公司将不太可能被视为中国控制的企业。第三、公司所需要的关键原材料强烈依赖某些全球供应商，香港上市不会给这些供应商带来担忧。

除了以上三条经营相关的理由之外，管理团队还有两个顾虑：1、他们分析发现国内这几家公司的运营水平、利润和管理能力都远低于于安世半导体的水平，如果与其合并或成为其子公司，会给安世半导体员工的情绪带来负面影响，并导致稳定团队不稳定。2、经团队与国际投行沟通，如果公司在中国境内重组上市，势必会稀释公司的利益，这与香港独立上市收益孰高孰低还不一定。

从以上理由看，管理团队对此次股权转让并没有提出异议，主要诉求集中在对受让方运营和管理能力的质疑，以及公司未来资本运作地点的选择上看法。

如何消除他们的顾虑，是保证公司管理团队和员工稳定性的重要工作。

2017年安世半导体业绩大涨，溢价20亿转让

资料显示，在2016年对安世半导体并购中，合肥芯屏产业投资基金通过旗下合肥广芯基金，共计花费699117.1275万元，间接成为安世半导体公司股份最大单一最大股东。

持有了不到两年后，合肥芯屏产业投资基金宣布，决定拟对合肥广芯基金进行拆分，转让其中70%的股权。

具体方式为将旗下基金份额拆分为两部分：其中493664.630659万元基金份额，作为此次全部转让标的；剩余部分210653.624341万元基金份额，将全部拆分至北京广汇基金，北京广汇基金不再与合肥广芯基金存在投资关系。

根据公告显示，上述70%股权转让的底价为人民币70亿元。意味着仅通过本次转让，合肥方面至少将净赚超20亿元人民币。

事实上，不到两年时间能溢价20亿出售，源于对持有安世半导体业绩的自信。在3月22日公告中，合肥方面披露标了安世半导体2015年至2017年的财务状况。

报告称，安世半导体作为国内半导体行业最大的海外并购案之一，2017年2月交割完成后，各项业务仍保持稳健增长。销售收入从2015年的10.3亿美元增长至2017年（2月-12月）近12.88亿美元，其中欧洲、中东和非洲地区占比约31.52%，大中华区占比约30.75%。

公司主要销售收入来源于三极管分立器、MOS分立器件以及逻辑与保护等板块产品。EBIT从2015年的2.33亿美元增长至2017年（2月-12月）近3.27亿美元。2017年12月末标的企业总资产34.25亿美元，在职员工约1.15万人。

2017年2月，标的企业安世半导体顺利完成交割后，各项业务均保持稳定增长，广东新增封测生产线已于近日投产，使安世半导体全年生产总量超过1000亿颗稳居全球第一。

随着新厂第一条生产线安装就位，广东工厂(ATGD)的扩张在如火如荼的进行，预计新厂可满足急迫的产能扩张需求，应该也能为其他封装/产品线的供应提供替代选项，在某种程度上可以进一步支持汽车业务的供应可靠性需求。

公司未来将继续专注于分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的研发、生产与销售，维持其全球领先的行业地位，并重点聚焦汽车电子、通讯、工业控制、消费电子的主要市场。

另一个正在进行的项目是获得对汽车相关业务至关重要的III-V族半导体，尤其是硅基氮化镓相关技术，在动车组/电动车高压转换和相关电池/充电等方向有着重要的应用。关于III-V族技术的项目目前有序运作中，力争早日取得良性进展。

除此之外，考虑到国内市场对半导体产品需求增长较快，安世半导体公司目前大中华地区的销售占比约30%，未来还有很大的增长潜力。公司未来将大力开拓国内市场业务，为全面业务增长提供支持。

多家A股上市公司参与竞购

面对如此标的股权转让，即便合肥广芯具体转让公告还没发布，不少上市公司也早已按捺不住。目前，在A股上市公司中，旷达科技率先发布公告竞购，随后东山精密也将参与竞购；另据业内人士透露，曾参与中国财团收购安世半导体的闻泰科技，也将会竞购该笔转让的股份。

在参与竞选的三方中，旷达科技表现最积极，早在 2018年1月12日就发布公告称，由建广资产和Wise Road CapitalLtd联合发起了针对安世半导体资本化方案的遴选正式进行投票表决。旷达科技提交的方案排名第一。

随后是东山精密于2月28日发布公告称，公司拟与公司董事长袁永刚或其控制的公司、及其他资金方组成联合收购主体，共同受让合肥广芯合伙权益的70%，转让方为合肥广芯的有限合伙人合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）。其中东山精密出资额预计不超过1.5亿美元。

闻泰科技方面则没有官方正式公布竞购消息。不过，此前已经有媒体曝出闻泰科技也正在积极准备竞购事宜。