2018年04月12日 | Nexperia股权引多家公司竞购，资本运作方式的选择引发关注

Nexperia（中文为“安世半导体”）在最大单一股东拟转让其7成股份的公告下，拉开了重组上市争夺战的序幕。近日，合肥芯屏产业投资基金发布拟对持有的合肥广芯基金约50亿元基金份额公开转让公告，这50亿元基金份额即是其持有安世半导体7成的份额，引发国内上市公司的极大关注。

安世半导体是在2016年建广资产与智路资本联手豪掷27.5亿美元(约合181亿元人民币)收购的恩智浦(NXP)标准件业务，堪称中资收购海外标的的最优资产。其中合肥广芯基金作为间接最大出资方，是最大单一股东。

不过，根据公告，拟转让合肥广芯基金7成份额的转让底价已经从50亿元调升至70亿元，国内A股上市公司仍争当受让方，其中旷达科技、东山精密、闻泰科技先后表态参与竞购；然而，安世半导体管理层却反对中国A股上市公司的重组上市。

三家A股公司争夺，PE越高稀释越大

集微网此前独家先后发布“大股东拟转让NXP标准业务股权、多家A股公司竞购管理层却反对重组上市”的系列文章中披露，A股上市公司拟竞价购买合肥广芯基金，意在让安世半导体在国内A股上市；不过，安世半导体管理层在综合利益相关者的意见后，认为A股上市并非最佳通道。

虽然安世半导体管理层不存在反对合肥广芯基金转让其股份，但从披露参与竞价的旷达科技、东山精密、闻泰科技三家A股公司来看，其运营水平、利润和管理能力都低于安世半导体本身，且客存在户忧虑以及关键原材料等供应链中会处于劣势。

更重要的是，一旦在中国A股上市，其重组收益也不会很高。因此，安世半导体综合评估后建议公司未来选择香港上市。那么，暂且不论安世半导体在中国A股或是在港股上市，先看参与竞购重组的收益该作何比较？

我们先从最先披露参与竞选的旷达科技来看，旷达科技是国内汽车面料、座套行业龙头，经营相对稳定。2017年，旷达科技全年净利3.82亿元，同比增长26.8%，目前总市值80亿元。据天风证券预计，2018年旷达科技净利润为4.1亿元，对应增速为10%，EPS分别为0.28元，对应PE 25倍。

其次是正在停牌的东山精密。东山精密于2010年4月上市，上市之初，其主营业务为精密钣金和精密铸件，随后不断扩展至LED、LCM、柔性电路板等领域。尽管一路追逐“高大上”的业务，但是在净利润方面，却乏善可陈。如今，东山精密在拟以现金方式收购上市公司Flex Ltd。(伟创力，原Flextronics)其下属的PCB制造业务相关主体，交易的基础交易对价为2.925亿美元（约19亿元）。可是，东山精密去年净利才不过5.19亿元，目前总市值278.4亿元，PE高达53倍，想要同步操盘完成两大标的的收购案，其难度可想而知。

另外一家则是全球智能手机ODM龙头闻泰科技，在去年年底顺利剥离原有地产业务，引入云南城投和武岳峰资本等战略伙伴后，闻泰科技进入发展的快通道。不过，ODM行业风险大，毛利低，2017年闻泰科技净利润在3.1亿元至3.4亿元，目前总市值182.3亿元。据东方证券预计，闻泰科技2018每股收益分别为1.23元，对应2018年29倍PE。

综合来看，目前旷达科技PE 25倍，东山精密PE 53倍，闻泰科技PE 29倍；然而，如在A股重组上市，PE越高，整体收益将会被大幅稀释，安世半导体投资人的回报也将会随之降低，所以PE值越高、相对市值越大的公司越不合适。

A股上市PE值较低的上市公司是优选

集微网从专业投资人士处得知，其实A股的重组上市，PE值越高越会损害原投资人利益，越会对企业未来的经营造成影响。而对于重组上市的收益最大化，参与并购的上市公司与其他财务投资人最好是不一致的，因为投资人主要是评估其在安世半导体投资部分的升值空间，与参与重组的上市公司的利益诉求不一致，上市公司是包含通过重组安世的资产支撑其股价和市值管理，这会带来直接的利益碰撞。

如此一来，必然会导致利益冲突而使重组遇到困难。更为严峻的是，合肥广芯基金公开转让其持有的7成股份，引来多家股东和非股东的争夺，即便买到了合肥广芯基金出售的股份，也并不意味着可以收购重组。因为整个争夺的过程繁复，甚至有可能毁了安世半导体当前的发展。

所以若在A股重组上市，这种PE值高市值又高的上市公司，对安世半导体而言并非明智之举， A股PE值小的上市公司重组上市，才可以给投资人带来更好的收益。

整体收益高，港股上市或是最优选择

不过，好在安世半导体若在香港上市的收益与A股重组上市是不一样的。由于香港股市整体估值逐渐回升，目前对于集成电路和电子信息类企业估值在25-30倍，像安世半导体属于行业中全球领先的企业，PE可能达到30倍，且不存在稀释问题。

在港股上市，安世半导体同样可以IPO或重组或借壳上市。专业投资人士表示，安世半导体港股IPO会比A股IPO估值低20-30%左右，整体收益会差不多；但如果不是IPO，而是重组或借壳上市，则整体投资收益会有一定程度的稀释，这关键就看对方公司的市值和现在的PE值。

此外，对比来看，从确定性和时间角度，港股重组上市大约需要6个月时间，可以完成上市；而A股重组上市还存在各种审批的不确定性，还会由于控制人变更增加境外审批的要求，在当前复杂的国际环境下，不但审批时间会更长，还可能审批无法通过导致重组失败，甚至可能进行了一年多的重组无法推进还得从头再来。

整体来看，合肥广芯基金公开转让其持有安世半导体7成股份，已经引来多家股东和非股东的争夺，如果在A股重组上市，各投资人、管理层和利益相关方恐怕难以达成一致意见，而在港股上市的投资回报和整体收益都更占优势，成功率也更高，何尝不是一种更好的选择，毕竟OmniVision北京豪威已是前车之鉴。