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2019年08月17日 | 江丰电子计划收购Silverac Stella 100%股权及募集配套资金
2019-08-17 来源：爱集微
江丰电子发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。
预案显示，本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买共创联盈持有的 Silverac Stella 100%股权，同时拟采取询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，在扣除发行费用后全部用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及偿还债务等。
据披露，本次交易标的 Silverac Stella 系首次交易时，为收购最终目标公司 Soleras Holdco 而设立的特殊目的公司，无其他经营业务。Silverac Stella 依次通过 Silverac HK 及 Silverac US 间接持有 Soleras Holdco 100%股权。首次交易已于 2018 年 7 月 19 日完成交割。
前次交易中，根据共创联盈与 Silverac Cayman 于 2019 年 5 月 31 日签署的《股权买卖协议》，共创联盈以支付现金的方式收购 Silverac Cayman 持有的 Silverac Stella 100%股权，交易对价为 230,917,819 美元。前次交易已于 2019 年 7 月 17 日完成交割。
本次交易完成后，Silverac Stella 成为江丰电子的全资子公司，江丰电子通过 Silverac Stella 间接持有最终目标公司 Soleras Holdco 100%股权，并最终持有 Soleras BVBA、Soleras US、梭莱江阴三家实体公司 100%的股权。本次交易的实质即为通过收购 Silverac Stella 实现对上述三家实体公司的控制。
最终目标公司 Soleras Holdco 的主要经营实体为 Soleras BVBA、Soleras US 和梭莱江阴，主营业务为磁控溅射镀膜靶材及镀膜设备的研发、生产、销售、升级和维护，磁控溅射镀膜靶材主要包括锌锡靶、硅铝靶、锌铝靶、氧化钛靶、锂靶等，镀膜设备主要包括端块、磁控棒等，产品和服务主要应用于节能玻璃（建筑用 Low-E 玻璃、电致变色玻璃、汽车镀膜玻璃）、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造过程中的物理气相沉积工艺，用于制备薄膜材料。
Soleras Holdco 最终服务的客户包括 Guardian、Saint-Gobain、View、信义玻璃、蓝思科技、Optorun、Bühler 等多家国际性企业，该等客户对靶材、镀膜设备部件有着庞大、稳定的需求，下游应用广泛覆盖溅射镀膜设备、节能玻璃、消费电子视窗防护玻璃等多个领域。
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，Soleras Holdco 按照国际财务报告准则（IFRS）编报的财务数据如下：
截至本预案签署日，江丰电子持有共创联盈 1.25 亿元出资，为避免江丰电子向共创联盈发行股份后出现上市公司交叉持股问题，江丰电子拟将持有共创联盈 1.25 亿元出资转让给第三方。
值得注意的是，江丰电子2018 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 144,414.84 万元，资产净额为 61,587.05 万元，本次交易预计金额将超过上述指标的 50%，且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
江丰电子表示，上市公司主营业务为高纯溅射靶材的研发、生产和销售，主要产品为各种高纯溅射靶材，包括铝靶、钛靶、钽靶、钨钛靶等，公司产品主要应用于半导体（主要为超大规模集成电路领域）、平板显示器及太阳能电池等领域。
上市公司与最终目标公司均为专业的溅射靶材供应商，此外 Soleras Holdco 还生产销售磁控溅射镀膜设备，提供溅射镀膜生产线中与溅射靶材及磁控溅射设备相关部件的设计、升级及维护服务。通过本次交易，上市公司在原有的产品基础上丰富了靶材产品类型，优化了产品结构，完善了业务布局，提高了公司抗风险能力，符合上市公司长远战略规划。
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