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2020年05月26日 | 华兴源创10亿元收购了欧立通
2020-05-26 来源：爱集微
5月26日，华兴源创发布公告称，本公司收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板上市审核中心《关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金审核意见的通知》。
该通知显示，同意苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。这就意味着，科创第一股的并购案获实质性进展，等待下一步证监会审核。
补充说明三大问题
与此同时，在上交所的审核意见通知中，列出了三方面需要华兴源创落实的问题。包括华兴源创对估值合理性及业绩承诺、核心单一客户依赖风险及毛利率合理性等作出补充说明。
(一)标的公司估值合理性及业绩承诺可实现性。请公司补充披露标的公司欧立通:(1)2020 年一季度主要财务数据，及同比变动、交货进度、收入确认进度等情况，进一步分析标的公司收入确认是否存 在达不到预期的情形;(2)盈利预测中收入及净利润预测增长率较高的可实现 性及未来盈利能力稳定性，并进一步分析估值的合理性、业绩承诺金额和承诺期 设置的合理性;(3)结合非智能手表预测收入占比，进一步分析非智能手表预 测收入无法实现对标的公司经营和估值的影响;(4)2020 年上半年预测收入、 净利润和扣非净利润，并进一步分析业绩承诺的可实现性。
(二)标的公司对核心客户单一产品依赖风险及毛利率合理性。请公司补充披露:(1)标的公司对核心客户的单一产品依赖风险对其收入、利润稳定性的影响;(2)结合生产工艺及方式的具体改进情况，和规模效益的具体作用，量化分析对相关产品单位成本及毛利率的影响，进一步分析标的公司毛利率高于同行业可比公司均值且变动趋势不一致的合理性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表意见。
(三)重大风险提示重要性和相关性。请公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
并购案始末
回顾此次收购案，从2019年12月6日晚，华兴源创发布10份公告，披露通过发行股份及支付现金的方式收购苏州欧立通自动化科技有限公司（欧立通）100%股权的计划。
直至2020年3月9日，华兴源创发布重组草案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%的股权。
据悉，本次交易的标的资产为欧立通 100%股权，交易各方确定标的资产的交易金额为104,000 万元。 其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即72,800 万元，以现金方式支付交易对价的30%，即31,200 万元。
同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格的100%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。
值得关注的是，华兴源创曾披露的重组预案显示，彼时交易各方初步商定标的资产的交易金额为11.5亿元。
4月10日，华兴源创发布公告称，当日收到了上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函，这代表注册制下的并购重组审核已正式按下启动键。
华兴源创此前曾表示，本次重组购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
值得关注的是，华兴源创不仅是当初的科创板审核发行第一股，更是科创板并购第一股，本次并购方案的推出时间与《科创板上市公司重大资产重组审核规则》发布仅间隔8天时间，是科创板并购重组新规的实践，标志着继科创板注册制之后国内资本市场改革又迈出了坚实的一步。
史海拾趣
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