2020年12月08日 | 锦富技术5.6亿元收购苹果供应商久泰精密：防被退市？

在过去的两年中，受智能手机终端的影响，导致手机产业链上市公司两极分化的情况变得十分严重；对于各个领域的龙头企业而言，不仅仅立足手机市场，并且借助资本跨越更多的领域，但对一些小市值企业而言，尤其是一些制造业为主的企业，业绩却连连败退，进而导致亏损甚至被“ST”或直接被退市。

对于部分业绩亏损的企业而言，通过收购标的进行业绩并表，无疑是助力业绩扭亏为盈的重要渠道之一。近来，今年业绩陷入亏损的锦富技术，发布公告表示拟以5.6亿元收购久泰精密电子有限公司(以下简称“久泰精密”)70%股权。而资金来源则是向25名特定投资者非公开发行股份！

锦富技术5.6亿元收购苹果供应商久泰精密：评估增值高达270%

11月11日，锦富技术发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新嘉辰合计持有的久泰精密70%的股权，交易价格为5.6亿元。而宁欣持有永新嘉辰99%的股份。

锦富技术表示：“交易完成后，公司可以取得标的公司在消费电子精密功能性器件领域的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步夯实模切产品领域的布局，增强抗风险能力，打造新的利润增长点。”

根据公告，锦富技术本次拟以发行股份的方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权，以现金支付的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%的股权。同时，公司计划向35名特定投资者发行股份募集配套资金，募资总额不超过3.36亿元，在支付现金对价2.24亿元后，剩余1.12亿元将用于补充流动资金。

资料显示，久泰精密是一家位于江苏省苏州市的模切厂，主营业务为消费电子功能性模切器件的设计、研发、生产与销售，主要包括镜面屏精密功能组件、其他精密功能组件、软板精密功能组件、天线精密功能组件、中框精密功能组件、电池盖精密功能组件；产品已广泛应用于手机、平板电脑、电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件。

其产品具有非标准化、品种多、规格型号多、精密度高等特点。主要产品为：用于终端产品的各型缓冲泡棉、中框接地铜箔、背胶、黑色麦拉铝箔等。消费电子功能性模切器件主要应用于消费电子产品内部、表面或组件表面，主要实现功能为：粘合、密封、防尘、防水、易拉（无残留）、增加射频、增加信号、粘合、导通、屏蔽、缓冲、防护等功能。

久泰精密直接客户主要为苹果、小米产业链中的代工厂、元器件厂，这部分收入占公司主营业务收入超过80%。

2018年、2019年以及2020年1月至7月，该公司分别实现归属于母公司股东的净利润5150.83万元、6584.99万元、4783.3万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，在评估基准日2020年7月31日，久泰精密股东全部权益价值评估值为8.07亿元，较母公司报表账面净资产2.18亿元，增值5.89亿元，增值率为270.50%。

按照双方签订的协议，被收购方宁欣承诺，2020年至2022年期间，净利润收入累计不低于2.4亿元，平均每年将带来净利润约8000万元，远远超过近五年来锦富技术的平均净利润水平。锦富技术表示：“如标的公司上述净利润顺利实现，将为上市公司增加新的净利润增长点，公司的盈利能力将明显提高。”

业务“变脸快”业绩亏损：收购背后或旨在谨防被退市？

对于锦富技术而言，如此急迫改善业绩背后的原因，或许在于过去几年中业绩的持续低迷！首先来看看锦富技术过去几年的业绩！

年报显示，2015-2018年，锦富技术营收方面整体处于一个平稳状态，在此期间虽然有波动，但整体而言还是处于一个平稳阶段，到了2019-2020年前三季度，营收突然出现快速下降的情况！

净利润方面，在过去5年中则更为难看，2015-2017年，尽管都处于盈利状态，但从2018年开始，则陷入了亏损之中，尽管2019年有所盈利，但主要受益于出售子公司，到了2020年前三季度，其净利润再次陷入亏损。

年报显示，2017-2019年，锦富技术营业收入分别较上年同期下滑15.13%及38.41%，最近三年实现扣非净利润分别为0.38亿元、-8.15亿元及-0.75亿元。

事实上，锦富技术近些年的业务可谓十分“多元化”，曾经尝试开拓光伏业务、数据中心业务的，但整体的效果并不明显，如上图其近些年的业绩也已经反应出了这种局面。

到了2020年5月，深交所向锦富技术下发2019年年报问询函，要求后者就公司营业收入连续下滑以及最近两年扣非净利润连续为负，大幅计提存货跌价准备的同时又大额转回前期计提存货跌价等事项作出说明。

事实上，2019年，锦富技术净利润能够为正的主要原因在于，通过出售子公司获得了一笔“业绩”，而买卖双方的实际控制人则同为泰兴高新区管委会！

公告显示，12月9日，锦富技术披露《关于转让全资子公司南通旗云100%股权暨关联交易的公告》，拟作价1.31亿元出售公司全资子公司南通旗云科技有限公司100%股权给上海岽晖网络科技有限公司。公司与交易对手方上海岽晖的实际控制人都为泰兴高新区管委会，此次交易构成关联交易。

这也就是说，如果剔除这笔出售子公司的收益，其实锦富技术2019年的经营业绩同样为亏损，如果2020年其净利润再次为负的话，那么，锦富技术将连续三年净利润为负！而这，也正是锦富技术急切需要业绩转正的重要原因所在！

正是上述情况，才使得锦富技术急需寻找新的赛道，而收购久泰精密，则是新的方向。

值得注意的是，根据2020年9月17日和11月10日，上市公司与宁欣、永新嘉辰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司需在原协议签署后5个工作日内，向永新嘉辰支付定金2000万元；在本草案通过第五届董事会第五次（临时）会议审议通过后5个工作日内支付第二笔定金2000万元。

2020年9月22日，上市公司已预付完毕第一笔2000万元现金对价，且本重组报告书披露后五个工作日内仍有第二笔2000万元支付义务。根据原协议约定，因构成违约造成本次交易不能完成，违约方需向守约方依据定金罚则进行赔偿。即如果上市公司未来发生违约行为致使交易终止的，4000万元定金不予退还，提醒投资者注意相关风险。

从上述也可以看出，锦富技术前后两次向标的公司交了4000万元的定金，如果收购交易终止，标的将不退还这4000万元的定金，由此可见其收购的决心。如果久泰精密的业绩能够持续不下跌的话，那么，无疑将有效的助力锦富技术业绩的提升！

整体来看，对于锦富技术而言，当前急需新的业务来“改善”业绩，实现公司业绩的快速增长，而通过收购标的进行业绩并表，无疑是最快且有效的渠道之一！但众所周知，精密结构件产业的竞争格局十分惨烈，A股不少公司在收购都导致存在十分高的商誉减值，而标的业绩不达标也成为常态，最为典型的就是胜利精密、奋达科技与安洁科技的收购案。其中胜利精密和奋达科技甚至目前已经被“ST”。

而此次锦富技术溢价如此之高收购久泰精密，也引发了证监会的诸多问询，涉及交易方案评估作价、业绩承诺和补偿、标的公司毛利率等大大小小共23个问题。对于锦富技术而言，收购久泰精密以后，能否助力其业绩快速增长才是关键，当然，久泰精密最终又能否上演“借壳”大戏，也着实令人期待！