2021年01月08日 | “对赌协议”压身，一博科技应收账款与存货逐年攀升

随着全球 PCB 产业向高精度、高密度和高可靠性方向发展，产品更新迭代不断加快。与此同时，PCB 产业重心向亚洲地区转移，中国 PCB 产值全球比重不断提升，国内PCB 设计厂商借此机会得到快速发展，近期在创业板提交IPO申请的深圳市一博科技股份有限公司（以下简称“一博科技”）便是其中之一。

笔者了解到，一博科技是背负“对赌协议”闯关IPO，其上市迫切性可见一斑。深耕PCB设计近二十年，一博科技凭借专业的PCB 设计能力及快速响应的高品质 PCBA 制造服务能力，与郑煤机、中联重科、Intel、比特大陆、名硕电脑等知名企业建立了合作关系，其业绩近年来得到持续增长。不过随着业绩的增长，其应收账款和存货也是逐年攀升，存在应收回款难和存货跌价导致的经营业绩风险。

应收账款和存货逐年攀升

招股书披露，一博科技主要是以PCB设计服务为基础，并提供 PCBA 制造服务。其中，PCBA 制造服务方面专注于PCBA 焊接组装环节，电子元器件及PCB 裸板从供应商采购或由客户自行提供。

报告期内，一博科技业绩呈现高速增长的趋势。2017 年至2020 年 1-6 月，其营业收入分别为 26,142.01万元、34,091.81 万元、40,585.61 万元和 25,107.79 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,879.05 万元、6,075.92 万元、7,937.19 万元和 5,603.47 万元。

业绩高速增长的同时，其应收账款也逐年攀升。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 8,317.54 万元、9,000.76 万元、9,876.22 万元和 11,874.46 万元，占当期营业收入的比例分别为 31.82%、26.40%、24.33%和 23.65%，占比比例高于同行。

对此，一博科技表示，2020 年 6 月末，公司应收账款余额较2019年末增加 1,998.23 万元，增幅达 20.23%，增幅较大的主要原因为新冠肺炎疫情形势稳定后，公司 2020 年二季度营业收入增长较快，带动尚在信用期内的应收账款余额规模增加。

但若未来随着一博科技经营规模的扩大，其客户数量及应收账款余额可能持续增长，若部分客户因财务状况或与公司的合作关系出现变化，导致支付困难、拖延付款等现象，一博科技将面临无法及时全额收回应收账款、营运资金压力增大的风险，从而对公司经营成果及资产质量产生不利影响。

不仅如此，一博科技还存在存货积压和存货跌价风险。

报告期各期末，一博科技存货账面余额分别为 1,680.57 万元、2,748.27 万元、5,379.94 万元和 7,658.84 万元，随着公司业务规模的扩张特别是 PCBA 制造服务业务的扩张而持续增长。

据了解，一博科技的存货主要包括 PCBA 制造服务业务相关原材料、在产品、库存商品、发出商品及未完工交付的PCB设计服务。

原材料方面，库存原材料主要为半导体、无源元件等通用物料，存货规模增长的原因是PCBA 制造服务业务报告期内快速增长，以销定产的业务模式使得公司须保有一定量的原材料以实现价值流转、获取经济利益。同时，公司为全面、快速地响应客户需求亦针对一些通用物料进行主动备货。

产品方面的存货主要是尚未完成生产的 PCBA 产品，报告期内随业务规模发展有所增加。

一博科技表示，公司存货总体库龄较短，且公司已对存货进行了减值测试并计提了跌价准备。

但若未来原材料市场价格、客户需求、公司的生产效率及产品质量等发生负面变化，一博科技仍将面临较大的存货跌价风险，进而影响公司的资产质量及经营业绩。

背负对赌协议闯关创业板

值得注意的是，在应收账款和存货积压逐年攀升的问题之下，一博科技此次闯关创业板还背负着“对赌协议”。

截至招股说明书签署之日，汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均为公司控股股东和实际控制人，七人合计持有公司 4,896.2880 万股，占总股本 78.34%。一博科技股权结构如下：

招股书披露，2018年8月增资扩股过程中，发行人及其实际控制人、四个员工持股平台股东杰博创、凯博创、 众博创、鑫博创与外部投资者领誉基石、明新一号、曾琴芳、赵瑞签署了包含对赌条款的投资协议。协议约定了一票否决权、对赌、回购权、优先认缴权、优先购买权、共同出售权、 优先清算权、反稀释权、平等待遇以及包括业绩承诺等特殊权利条款，其中对赌条款的业绩补偿人及回购条款的回购义务人为七名实际控制人。

2020 年 6 月，发行人及其实际控制人与晨道投资签署了包含对赌条款的投资协议。协议约定了要求回购权、优先清算权、整体出售征得同意、反稀释、优先认购权、跟随出售权、股份转让限制、优先购买权、共同投资和最优惠待遇等特殊权利条款，其中要求回购权的回购义务人为七名实际控制人。

2020 年 9 月及 12 月，上述包括发行人在内的协议各方分别签署了补充协议，约定终止上述各方于 2018 年 12 月/2020 年 6 月增资扩股过程中签署的包含特殊权利安排的补充协议及包含附条件恢复条款的补充协议，且上述全部补充协议在任何情况下均不会恢复执行，亦不会被视为自动恢复执行。

2020 年 12 月，投资人领誉基石、明新一号、曾琴芳、赵瑞与发行人实际控制人及四个员工持股平台股东，投资人晨道投资与发行人实际控制人之间分别另行签署了补充协议，在股东之间约定了对赌等特殊权利条款。该补充协议约定，前述各特殊权利条款自补充协议签署之日起均终止执行，仅在公司首次公开发行股票申请被否或主动撤回方可恢复执行。因此，在公司首次公开发行股票申请审核期间及审核通过后的发行上市期间，前述各特殊权利条款均不会被执行。

一博科技披露，上述对赌条款的当事人仅限于股东，公司股东之间的对赌条款均是各方真实、准确的意思表示；如发行人成功上市，上述对赌条款将不再产生任何效力。

但若一博科技未能上市致使相关特殊权利恢复，可能会触发实际控制人的回购义务，从而可能导致发行人现有股东持股比例发生变化的风险。