2021年12月10日 | 为了收购Arm，英伟达提出了新方案

2021-12-10 来源：半导体行业观察

按照管理，监管机构通常会试图阻止相互竞争的公司之间的合并，但他们现在对相互竞争的公司之间的垂直整合也高度关注。

最新的案例是联邦贸易委员（FTC：Federal Trade Commission）会如何处理芯片制造商英伟达对移动设备芯片IP设计商 Arm Holdings 的有争议收购。在该机构上周起诉阻止该交易之前，两家公司提出和解此案。Nvidia 不与 Arm 竞争，但这笔交易一直面临着许多与 Nvidia 竞争的 Arm 客户的强烈反对。因此，据参与审查过程的人士称，尽管 FTC 诉讼的发生速度比公司预期的要快得多，但世界各地的监管机构一直在搁置该交易以进行广泛审查。

英伟达提议成立一家独立的公司来授权 Arm 的设计，并为苹果、谷歌、微软和亚马逊等客户提供技术支持。据三位直接了解和解要约的人士称，英伟达将把许可公司的控制权交给新投资者，这在此前未有报道。其中一位知情人士表示，投资者最终将公开其股票。

然而，从监管机构和行业反对者的角度来看，一个关键问题仍然存在：英伟达仍将控制 Arm 技术的发展——支撑世界上大多数消费设备的蓝图——并可以以某种方式引导它对英伟达的竞争对手不利。出于这个原因，联邦贸易委员会和收到相同和解要约的英国和欧盟监管机构一样，还会继续对这个交易保持谨慎态度，这表明交易制定者可能会面临更多监管对纵向合并的抵制。

与可以出售重叠业务的交易不同，英伟达的和平提议被拒绝凸显了解决涉及垂直合并的问题的固有困难。直到最近，监管机构才愿意接受公司承诺表现良好的“行为”和解。但乔治城法学院反垄断和经济学教授史蒂夫·萨洛普 (Steve Salop) 表示，越来越多的垂直交易可能会全部获得批准，或者根本不会获得批准，他主张加强反垄断执法。

他说：“这些机构（从反垄断诉讼的支持者那里）得到的信息是，他们应该对垂直交易进行更严格的审查。” “垂直合并并非无害。可能会有非常严重的担忧，”他说。

一项经常受到批评的交易是 2010 年美国最大的音乐会发起人之一 Live Nation 与最大的活动票务公司 Ticketmaster 的合并。为了完成交易，两家公司与美国司法部达成了一项为期 10 年的和解协议，两家公司承诺不会对使用竞争性票务服务的音乐会场地进行报复，并同意让联邦法院监督他们的行为。但在多年抱怨 Live Nation/Ticketmaster 没有履行这一承诺之后，司法部在 2019 年与该公司达成了另一项和解，将联邦法院的监督延长了五年。

虽然纵向交易历来没有像直接竞争对手之间的交易那样受到同等程度的反垄断审查，但萨洛普表示，这是有先例的，包括半导体市场。2016 年，用于制造微芯片的机器制造商 Lam Research 和生产制造过程中使用的检查和测量工具的 KLA Tencor 在司法部（与 FTC 分担反垄断执法职责）会晤后取消了 106 亿美元的交易——根据当时的一份机构公告，司法部对此表达了担忧。美国司法部表示，这样做的话，Lam Research 可以扣留其竞争对手所需的关键设备。

在芯片外部的一个例子中，该机构后来起诉阻止无线运营商 AT&T 收购时代华纳，时代华纳是 CNN、HBO 和华纳兄弟的所有者，但在法庭上败诉。

在主席Lina Khan的领导下，美国联邦贸易委员会 (FTC) 今年已表明其批准纵向合并的方法发生了变化。9 月，它撤回了一套描述其如何评估此类交易的公开准则，Khan表示，公司在争辩其交易应获得批准方面有太多回旋余地。司法部表示将与联邦贸易委员会合作，为两个机构制定新的纵向合并指南。

对纵向并购的抵制已经在酝酿之中。今年 3 月，美国联邦贸易委员会起诉阻止基因检测设备制造商 Illumina 以 71 亿美元收购癌症筛查初创公司 Grail。Grail 的测试旨在在 Illumina 设备上运行，FTC 认为 Illumina 未来可能会阻碍 Grail 的竞争对手。这些公司表示不存在这样的竞争对手。（该机构和公司正在等待监督他们审判的行政法官的裁决。）

在 Nvidia 和 Illumina 的案件中，FTC 的民主党和共和党委员都是政治任命的，而且经常彼此意见不一，一致决定提起诉讼。

英伟达于去年 9 月首次宣布收购软银旗下的 Arm。由于英伟达的股价上涨，大部分股票交易的价值几乎翻了一番，达到 750 亿美元左右。这笔交易遭到高通和其他英伟达竞争对手的反对，他们表示将取消 Arm 作为半导体行业的关键中立参与者，该行业将芯片设计许可给 500 多家公司。英国、欧盟、中国和其他地方的监管机构仍在审查该交易。

除了将 Arm 的许可业务作为独立实体分离之外，英伟达还向 FTC 和其他监管机构做出了其他承诺。其中包括承诺不歧视其他 Arm 许可证持有者；阻止某些 Nvidia 团队访问与 Nvidia 竞争的其他 Arm 被许可人的机密信息；并继续支持非 Nvidia 业务核心的 Arm 技术的开发，例如在设备内部而不是在数据中心服务器中进行的计算。高通曾表示，它担心英伟达会优先考虑数据中心计算。

据反对这笔交易的公司称，英伟达解决方案的问题在于，一家独立的许可公司仍会让英伟达完全控制技术开发，并且期望法院充分监督对未来每一个公平交易的承诺是不现实的。英伟达的业务和发展决策。尽管新的许可业务将提供技术支持，但被许可人担心对于更复杂的客户支持问题，英伟达仍会参与其中。

据一位直接了解情况的人士称，英伟达与 FTC 之间的和解谈判在感恩节假期后突然停止。因此，双方没有就许可实体的具体结构进行详细讨论，包括英伟达的所有权权益是什么。Nvidia 和 Arm 设想了一个私募股权财团作为大股东，董事会中没有 Nvidia 高管或参与决策过程。最终的首次公开募股将巩固其作为独立实体的地位。

英伟达、软银和 FTC 的发言人拒绝置评。

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