老杳：揭秘紫光浦东科投竞购锐迪科

    一度激起大陆集成电路行业热血沸腾的紫光收购锐迪科私有化事件，最近归于沉寂，不是因为收购结束，而是因为收购步入了多方角力的乱局目前还看不到结果。

    其中不仅包括收购的主角清华紫光、锐迪科及投资方华平、最早发出私有化邀约的上海浦东科投，现在发改委、上海市、教育部、清华大学甚至工信部都纠缠其中。

一、来龙去脉

    其实故事的开始很简单：

    2013年9月27日，浦东科投向锐迪科发出收购要约，希望以每股15.5美元私有化锐迪科微电子，总价7.45亿美元。

    随后，锐迪科聘请财务及法律顾问对浦东科投的收购要约进行评估，同时按照股东利益最大化的法律要求开始接受其他潜在收购方的报价。

    2013年10月25日，清华紫光宣布以18美元报价锐迪科；

    2013年11月11日，锐迪科宣布与清华紫光达成兼并协议，紫光将以每股18.5美元合计9.1亿美元收购锐迪科。紫光报价在所有收到要约中报价最高，其他商业条件也最好。

    2013年12月27日，锐迪科召开特别股东大会，通过了接受紫光集团9.1亿美元的并购要约并批准和清华紫光签订的兼并协议。

    表面看来很简单也很顺利，其实还有个前提：浦东科投放手，之所以这么说因为浦东科投自认手里握有一招制敌的秘籍：发改委的小路条。

    12月27日之前比较顺利，是因为有些细节没有公开，其实过程并不如此：

    1、锐迪科收到浦东科投收购邀约之后，公司董事会开始与浦东科投谈判，公司认为15.5的报价太低，公司股东能接受的报价应当在18-20美元之间，此外 希望浦东科投尽快提供收购所需资金的担保证明，因为浦东科投自己只有一亿多美元，要实施收购需要另筹资金，缺口近6.5亿美元。

    2、双方接触近一个月并无进展，浦东科投坚持15.5美元报价，也未能如期提供锐迪科所需要的融资担保。与此同时，董事会在通过财务顾问接触包括清华紫光 在内的其他潜在买家，征询是否有意愿参与竞购，结果在10月内陆续收到了包括来自清华紫光的其他报价，随后很快和清华紫光达成了协议。

    3、浦东科投在竞购程序没结束前就开始申请小路条，之所以科投认为小路条可以一招制敌，因为清华紫光也是中国企业，按照发改委的规定，境内企业收购外资企业需要备案并申请小路条。

    后来的发展也确实部分验证了浦东科投的判断，由于浦东科投及上海方面向发改委投诉，虽然国务院在去年年底曾经修正规则十亿美元以下收购不需要发改委批准而 只需备案，但至今发改委仍然没有出台具体的执行细则。期间据说清华紫光曾经与浦东科投洽谈双方联合收购，可惜科投坚持15.5美元的并购报价，锐迪科在已 经签署兼并协议并获得股东批准的情况下不可能接受降低价格，否则将在美国及开曼群岛面临大量的股东集团诉讼，因而使得谈判无果。

    至今所有收购锐迪科参与方好像都在等，发改委等上海市松口或浦东科投放弃，紫光等发改委出台新规则后备案收购或者浦东科投的小路条过期失效，浦东科投及上海市等发改委驳回清华紫光的收购，整个收购案陷入僵局。

二、为什么浦东科投要收购锐迪科？

    IC设计公司在美国估值太低是不争的事实，也不利于公司的融资发展，回归A股无论从资金、估值还是公司发展来看都更有利，清华紫光虽然第一家完成了对展讯的私有化，不过却不是是第一个想吃这只螃蟹的探索者。

    虽然作为国企投资公司，应当说浦东科投运作思路上并不保守，在向锐迪科发出收购邀约之前，科投甚至已经与展讯有过一年多的接触，可惜后来展讯选择了清华紫 光作为收购方，浦东科投在收购展讯上失利与其说败给紫光，不如说败给自己，毕竟展讯从美国私有化回归A股这块肥肉不仅科投看得到，很多VC甚至私募都希望 吃上一口，作为展讯的管理层，选择被收购对象肯定会评估各方面的因素，从清华紫光轻易说服清华大学向银行担保几百亿可以看出清华紫光的诚心和实力，这一点 反映到科投即使锐迪科给了机会也没有把握住显示了国有投资公司的局限。

    在失去收购展讯的机会后浦东科投转向锐迪科很自然，毕竟作为上海国有的投资公司，有责任也有义务维护、促进上海本地集成电路产业的发展，任何一个产业的发 展都需要龙头，腾讯、华为对深圳的意义，阿里巴巴对杭州的价值毋庸置疑，展讯被紫光收购之后，锐迪科自然是最有希望成为上海本土IC龙头的潜在对象，浦东 科投向锐迪科发出收购邀约也就很正常。

    应当说作为政府的投资公司，为促进上海本地集成电路产业发展，浦东科投的出发点和努力都是值得肯定的，不过受限资金实力、规模和体制以及缺乏海外并购经验 连续在收购展讯和锐迪科上失利，虽败犹荣（个人判断，紫光能否如愿收购锐迪科还存在相当的不确定性，不过浦东科投靠抢跑小路条以低价收购锐迪科的成功概率 目前来看更小）

三、清华紫光为什么要竞购锐迪科？

    答案很简单：因为两家公司原本是竞争对手，联合起来才有机会做大做强，发挥产业整合优势。

    展讯、锐迪科都是非常优秀的本土IC设计公司，不过也是竞争惨烈的手机芯片领域的主要参与者，浦东科投认为两家公司竞争有利于产业发展，比如电信领域的华 为、中兴，电商领域的阿里巴巴、京东等，只有竞争才能形成良性公平的市场环境，清华紫光收购展讯、科投收购锐迪科，北京、上海分别支持不同的企业竞争对中 国的IC发展更有好处。

    清华紫光显然不这样认为，其实很多手机产业的圈内人也持不同看法，原因很简单，两家公司的竞争已经只会导致互相残杀，其实无论展讯还是锐迪科距离全球领先企业如高通还太遥远，互相惨烈的价格竞争只会导致两败俱伤。

    一个明显的案例是台湾联发科收购晨星，与展讯锐迪科在业务上尚存在一定互补（展讯在基带、锐迪科在射频各有优势）不同，联发科收购晨星基本属于恶性收购，收购的目的只是为了减少一个竞争对手以集中精力与高通对决，这一点从联发科收购晨星之后立刻解散其手机部门便是佐证。

    即使联发科并购了晨星解除了后顾之忧，即使去年联发科在智能手机领域顺风顺水，从今年LTE的市场格局及竞争来看，我们还是会发现相对高通，联发科在 LTE上依旧处于追赶的角色，面对大陆迅猛崛起的LTE市场目前也只能充当看客，毕竟作为后来者，联发科需要提高的地方还有很多。

    联发科每年营收超过40亿美元如此，展讯与锐迪科并购之后的营收其实只有不到15亿美元，而高通、联发科与展讯锐迪科恰恰在一个市场竞争，清华紫光出手竞 购锐迪科一方面可以弥补展讯在射频领域的短板，另一方面也可以解除后顾之忧全力追赶联发科、高通等竞争对手，这是清华紫光的想法。

    在大陆展讯、锐迪科是最好的IC设计公司，即使合并之后营收不到台湾联发科的三分之一，不到全球老大高通的十分之一，窝里斗还是一致对外其实不管是在清华紫光还是其他业界人士看来一目了然。因为差距依然太明显。

四、在国家大力扶植集成电路环境下该如何收场？

    2013年三星半导体营收达到338.2亿美元，折算成人民币三星半导体去年营收超过2000亿，而去年大陆集成电路的整体销售收入为2500亿，其中估 计三星在大陆的工厂贡献不小，抛开与欧美竞争对手的对比，简单对比三星大陆集成电路距离世界水平差距太大，这也是国家即将出台千亿扶植政策的初衷。

    一改之前撒胡椒面的扶植政策，此次国家扶植政策将聚焦企业的做大做强，希望通过政府的扶植大陆能够产生世界级的集成电路公司，应当说紫光能够同时收购展讯与锐迪科符合国家的这一政策，也是实现扶植目标的最大保证。

    可惜紫光收购锐迪科的尴尬大家都在等，也都不愿意松手。

    如此下去老杳担心最坏的结局，清华紫光撤出收购、锐迪科股东坚持不卖给浦东创投，锐迪科坚守美股，展讯失去了好帮手，锐迪科失去了快速发展的最好时机，上海也没有得到失去展讯后的另一龙头，大陆则可能失去追赶海外巨头的最佳组合，多输的结局，目前来看却是不无可能。

    有句俗话：退一步海阔天空！会出现吗？（老杳）