北京君正拟超26亿元拿下ISSI控制权，公司独立董事递交辞职报告

2018-11-10

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11月9日晚间，北京君正发布重大收购预案，公司及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.9000%财产份额、WorldwideMemory100%股权、AsiaMemory100%股权和厦门芯华100%财产份额，合计交易价格暂定为264,195.76万元。

同时，北京君正拟采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及偿还标的企业部分贷款。

据披露，上述标的资产的主要资产为其持有的北京矽成（ISSI）股权，截至预估基准日2018年6月30日，北京矽成100%股权的预估值为65.24亿元，经交易各方协商，北京矽成100%股权的估值暂定为65亿元。

本次交易完成后，北京君正将通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%的股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权）。

资料显示，北京矽成系ISSI、ISSICayman以及SIENCayman的母公司，ISSI、ISSICayman以及SIENCayman主营各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片，产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。北京矽成的存储芯片产品在DRAM、SRAM领域保持全球领先地位，是大陆唯一能够研发并在全球大规模销售工业级RAM芯片的企业。

北京君正致力于在中国研制自主创新CPU技术和产品，基于自主CPU技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线，并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。而目标公司的实际经营实体前身为美国纳斯达克上市公司ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。

北京君正表示，本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，公司将把自身在处理器芯片领域的优势与目标公司在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、公司股份发行价格初步测算，刘强和李杰合计持有北京君正22.71%股份，仍为北京君正的控股股东和实际控制人；在考虑配套融资的情况下，按照北京君正发行股份数量上限测算，刘强和李杰仍然为北京君正的控股股东及实际控制人。

同日，公司独立董事刘越女士递交的辞职报告。

关于独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2018 年11 月 9 日收到公司独立董事刘越女士递交的辞职报告。因公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”），刘越女士系本次重组交易对方北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成”）的普通合伙人北京清芯华创投资管理有限公司的法定代表人、董事长及经理，并担任北京集成的执行事务合伙人委派代表。基于上述关联关系，刘越女士申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会提名与薪酬委员会召集人职务、董事会审计委员会委员职务。

刘越女士在担任公司第三届董事会独立董事期间，未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。辞职后，刘越女士将不再担任公司任何职务。

刘越女士辞职后，公司独立董事人数不符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中的相关规定。因此，刘越女士的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在新任独立董事就任前，刘越女士将按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人，在报送深圳证券交易所审核通过后，提交公司股东大会选举。

刘越女士在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司对刘越女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。特此公告。

　　北京君正集成电路股份有限公司

董事会

　　二○一八年十一月九日

来源：集微网、新浪科技综合整理

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