2018年01月30日 | 奥瑞德重组一波三折 建广资产卖亏了还是赚了？

集微网消息，历经半年多停牌重组，上市公司奥瑞德收购合肥瑞成一事可谓一波三折。如今，答案还在空中。

围绕着合肥瑞成，一面是其背后以建广资产为代表的国有背景资管平台，一面是其掌握的优质资产Ampleon集团。而随着重组进程遇阻以及上证所和投服中心的多次问询，上述各方均被推至风口浪尖。

建广非高买低卖 至少有10%溢价

此次奥瑞德收购的是合肥瑞成100%的股权，最终标的为荷兰Ampleon集团。合肥瑞成持有Ampleon控股母公司香港瑞控77.41%的股份，China Wealth持有香港瑞控22.59%股份。（资本关系如图）

建广资产2015年收购标的资产即Ampleon集团时，交易对价为18亿美元，其中6亿美元来自于中国银行卢森堡分行牵头的银团并购贷款，股东出资实为12亿美元。

2017年11月，奥瑞德与合肥瑞成签署《发行股份购买资产协议》，拟向合肥瑞成的股东杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权，交易价格为718,500.00万元。

2017年12月，奥瑞德与China Wealth签署《支付现金购买资产协议》，约定拟采用支付现金的方式收购China Wealth所持香港瑞控16%股份，交易价格为145,025.29万元。而China Wealth对香港瑞控共持股22.59%，香港瑞控剩余股份的收购是奥瑞德的下一步计划，并未体现在此次报价当中。

综上，如果此次奥瑞德收购合肥瑞成100%股份等交易成功，相比建广资产两年前的收购至少有10%以上的溢价，如果再将奥瑞德的股票上涨等因素考虑进去，那么Ampleon集团原股东通过此次重组实际获得的退出收益或会更多。因此，建广资产并不存在“高买低卖”。

业内分析人士指出，股权投资本身具有风险，即便是“国家队”基金也不可能包赚不赔。定价只是约定，未来还需要监管机构的审核，最终还是会以市场的定价为前提。

此外，因在2015年主导了从 NXP手中收购荷兰 Ampleon的收购，同时在合肥瑞成的股东名单中，合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤执行事务合伙人中均包括建广资产。同时，建广资产在合肥信挚和北京嘉广中均担任普通合伙人和执行事务合伙人，监管机构也对“本次重组是否构成重组上市”提出质疑。

对此，奥瑞德经过调查核实，基于此前各方签署的协议，建广资产无法单方面控制合肥信挚和北京嘉广，二者不构成一致行动人。北京嘉坤和北京瑞弘之间构成一直行动人，且合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤和北京瑞弘均确认北京嘉坤和北京瑞弘与合肥信挚/ 北京嘉广不存在一致行动安排，因此北京嘉坤和北京瑞弘与合肥信挚或北京嘉广不构成一致行动人。

同时，在不考虑配套融资、实际控制人关于 2015 年借壳上市潜在股份补偿义务且剔除计算杭州睿岳持股的情况下，本次交易不会导致上市公司控制权发生变动。

建广资本认为，从企业本身的国有控股的属性和功能定位，以及自身的经营战略上来看，建广资产并不具有通过重组上市取得上市公司控制权的意图。建广资产及建广资产控制的其他企业也不会参与上市公司本次配套融资。

“建广资产是一家国有控股的产业投资机构，专注于集成电路、云计算、 网络通讯等战略新兴产业投资。近几年来占半导体行业主导和领导多起跨境交易，为我国的半导体行业发展贡献了自己的力量。建广资产不具有通过本次交易取得上市公司控制权的意图，也不符合建广资产的功能定位以及发展战略。尤其是作为一家国有控股的投资机构,建广资产更不可能与其他国有或者民营投资机构合谋取得上市公司的控制权，既没有这样的主观意愿，也不具备客观的可行性。”北京建广资产管理有限公司总经理、Ampleon Netherlands B.V.董事孙卫表示。

Ampleon仍属优质资产

2015年，世界两大著名半导体厂商恩智浦（NXP）和飞思卡尔（ Freescale）进行合并。为成功通过美国联邦贸易委员会的反垄断审查，恩智浦剥离射频功率芯片业务至Ampleon集团，并将Ampleon集团对外出售，建广资产成功竞标。 

Ampleon集团承接了从恩智浦NXP中剥离出来的射频功率芯片业务，而在射频功率芯片行业，拥有超过50年的运营经验，具有全球领先的技术优势。其生产的LDMOS和GaN射频功率芯片产品主要供应各大通讯基站设备制造商，在全球范围内不仅拥有华为、诺基亚、爱立信、中兴以及三星等业内优质客户，还在其他多元化射频功率领域拥有包括LG、西门子、美的、NEC、日立等其他国内外知名客户。

射频功率芯片行业因技术水平较高，导致准入门槛较高，外部竞争者不容易进入，行业内部竞争格局较为清晰，Ampleon是目前世界第二大射频功率芯片供应商，且竞争力持续增强。近年来，Ampleon集团的毛利率一直保持在50%以上，在半导体行业属于非常高的水平，因此Ampleon毫无疑问属于优质资产。

Ampleon 控股最近两年一期未经审计合并财务报表

从财务报表上看，2015～2016年，受收购整合等因素影响，Ampleon控股的净利润均为负值，但这一现象在2017年二季度得到明显改善。

据集微网记者了解，并购后2016和2017年度Ampleon集团的EBITDA非常稳定，维持在7000万美元左右。但因受前次并购产生的一次性费用、无形资产摊销和折旧以及并购贷款利息产生的财务费用的影响，导致Ampleon集团在会计准则下的净利润数据受到较大影响。

如果剔除上述因素的影响，2016和2017年度Ampleon集团的经营活动现金流非常理想，经营性业务本身具有较强的盈利能力。

射频芯片作为其中不可缺少的环节，是未来产业的急需，也是目前我们国内的空白。如果此次奥瑞德重组成功，可利用自身在关键宽禁带半导体材料、衬底加工等核心技术优势，同时借助Ampleon在功率芯片设计、制造方面的优势协同发展，将带来强强联合的效果。既实现了奥瑞德延伸产业链布局，也将提升和推动我国在5G、大数据、新能源等相关产业的整体水平和快速发展。