2020年08月29日 | 上市障碍逐步扫除，注册制下的红筹企业回归迎发展新机

近年来，半导体行业的资本市场异常火爆，尤其是随着科创板注册制的试行，企业上市门槛有所调整，越来越多的半导体企业迅速登陆资本市场。据集微网统计，在科创板开市一周年之际，已有20家半导体企业在科创板上市，另有超过27家半导体企业处于上市审核阶段，企业类型涵盖芯片设计、制造、封测、材料以及设备等领域，其中以产业链上游企业为主。

与此同时，监管部门也逐步放松了红筹企业在A股上市的各种限制，回归A股的红筹企业也越来越多。其中，已经在科创板上市的红筹企业有中芯国际、华润微，已经受理的红筹企业有九号智能、格科微。此外，还有更多的红筹企业正在上市辅导当中。

8月28日，在第四届集微半导体峰会上，海通证券股份有限公司投资银行部执行董事郑瑜作了“关于红筹企业A股上市的经验分享”的报告，他指出，随着上市障碍的逐步扫除，红筹企业回归A股能够更充分释放企业的价值，迎来更多的发展机遇。

制度突破与估值差异促使红筹企业回归A股

长久以来，红筹企业回归A股资本市场的传统路径为拆除境外架构后以境内主体申请A股上市，制度层面的限制是红筹企业回归A股的主要瓶颈。

海通证券郑瑜认为，目前在我国注册制逐步放开的情况下，红筹企业上市制度也跟着逐步放开，这是导致越来越多的红筹企业回归A股上市的主要原因；另外，估值差异是红筹企业回归A股的另一个重要原因。目前A股市场整体估值相对而言还是比海外市场要高很多，企业估值高了意味着筹集的资金也就越多，这些资金再投入到公司里面有利于公司长远的发展。

郑瑜表示，红筹企业回归A股能更加得到中国资本市场的认可。红筹企业本质上还是一个中国企业，但是由于不同的市场对不同行业及企业有不同的认可，同时也存在一些信息不对称的原因或者是一些文化观念上的差异，导致这些红筹企业相对来说被低估了。这也意味着，红筹企业，特别是半导体红筹企业通过回归A股市场更能够充分释放企业的价值。

现有红筹企业案例

而对于具体上市地点的选择，海通证券郑瑜认为，红筹企业选择去科创板还是创业板上市，要根据企业具体的情况做具体的分析。虽然科创板和创业板目前都是实行注册制，但是二者的定位还是不一样的，所以导致二者具体的上市标准也存在一定的差异。总体来看，科创板相对而言还是宽松一点，创业板有最近一年净利润正的额外要求。

透过中芯国际看红筹企业回归的要求

行业周知，红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项需要满足境外注册地、境外上市地、中国境内多地法律法规；同时，还需要保护中小投资者的利益,包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益。

以中芯国际为例，经过海通证券与上交所的多次沟通和论证，最终上交所同意中芯国际在股东大会及董事会职权范围、独立董事任职资格等公司治理方面延续现有制度，不完全按照A股要求执行。但是，其他如募集资金使用、股权激励等方面则需按照A股的法律法规来执行。

“中芯国际是目前唯一一家已在境外上市并回归A股的红筹企业，为其他已在境外上市的红筹企业回归A股起到了积极的示范作用。”海通证券郑瑜认为，中芯国际的示范作用主要有三点：一是中芯国际相当于一个领路人的角色，帮助中国资本市场相关制度进一步的完善，为后续红筹企业上市铺平了道路；二是中芯国际作为产业链的核心代工企业，上市之后会持续推动整个半导体产业链的发展；三是中芯国际的上市推动了整个中国资本市场进一步的国际化，让中国境内投资者有了更丰富的投资选择。

海通证券如何助力红筹企业回归A股？

目前在新旧制度转换的时期，红筹企业在A股上市的并不多，主要集中在科创板。已经上市的红筹企业有中芯国际和华润微，还有九号智能、格科微等红筹企业正在审核当中。

郑瑜强调，目前上市或者拟上市的红筹企业主要还是以半导体行业的企业为主，这包括做代工的中芯国际、IDM的华润微、设计的格科微。

其中，中芯国际的保荐机构是海通证券。以中芯国际为例，海通证券在为中芯国际上市的保荐服务的过程中，创造了一系列的资本市场记录，包括中芯国际是第一家在境外上市并且回归A股再上市的红筹企业，创下19天过会并且29天完成注册的最快记录，募集资金总额达到532.3亿元，并使用了绿鞋制度，超额募集资金达到332.3亿元等记录。

从中芯国际科创板上市的进程来看，海通证券作为行业头部券商之一，在保荐红筹企业方面有丰富的经验和行业优势，很大程度上可以加快推动半导体企业上市进程。

郑瑜也进一步说到，在上市准备阶段，以专业知识及丰富的经验，为企业提供包括法律、财务、业务全方位的上市服务，帮助企业建立符合上市要求的公司治理和内部控制的制度；其次在上市审核阶段，和证监会、交易所保持多方位的渠道沟通，直接把握监管层的精神并且积极回复交易所的问询，最终努力实现企业的顺利过会；以及在上市发行阶段，与各种各样的专业投资者保持良好的沟通。通过海通证券多年积累的全国性的投资关系网络，帮助企业获得一个较高的估值定价。

拟上市企业该如何筹备IPO？

随着IPO注册制的逐步放开，半导体企业将迎来上市的黄金时期，那么准上市公司前期该如何筹备？

郑瑜表示，拟上市企业要加强修炼“内功”，做好自身经营。因为企业能否上市最核心的还是取决于企业自身的质地如何，而在专注于企业自身发展的一个前提下，上市其实是一个水到渠成的事情，这是最重要的一点。

与此同时，企业要提前进行规范经营。郑瑜认为，在注册制下，虽然以信息披露为核心，但是不代表不进行审核，只是审核的导向有所变化。企业如果提前进行规范经营，并且信息披露做得足够好，审核就会快一点。如果企业存在比较多的问题，也是存在被否决的可能性。 

更重要的是，企业应该找准自身的定位，做好长远的规划。郑瑜强调，企业应该根据自身的业务、财务等实际情况，选择合适的上市时机以及上市的地点；如果企业的规范做得好，目前的审核进度以及上市的结果是可以预期的，但是如果企业目前还没有准备好，也没有必要卡着时间窗口去申报。

“随着上市障碍的逐步扫除，注册制下将会有越来越多的红筹企业回归A股上市。”郑瑜表示，一方面，内地投资者在A股市场就可以参与到这些红筹企业的投资，享受这些企业高速发展带来的红利；另一方面，红筹企业更能得到中国资本市场的认可，获得更高的估值定价，最终将实现企业的快速发展。