2021年01月04日 | 2020年5家半导体企业终止了IPO审核，经营独立性成“拦路虎”

2021-01-04 来源：爱集微

2020年，对于中国半导体行业而言，是大起大落的一年。疫情、国际关系、经济状况给半导体行业带来了多重考验，当然利与弊并存，疫情同样带来了新的需求，更是加速了各个行业的国产替代进程，国内半导体企业受益良多。

业内认为今年起半导体行业将开启第二个黄金十年，在这个黄金十年之中，资本市场将扮演着非常重要的角色，科创板注册制到来前，国内半导体上市企业约50家，随着资本市场对半导体产业日益重视，半导体上市企业激增至上百家，还有上百家企业已经开启了上市征程。

值得注意的是，虽然国内资本市场推行注册制，包容性更强，也加速了半导体企业登陆资本市场融资，但并不意味着审核放松，IPO排队企业从原有的一轮问询到多轮问询，关于核心技术、独立性、知识产权等问题更是受到重点关注。

主动撤材料，IPO终止潮来袭？

在多轮问询的压力之下，12月以来，昆腾微、微导纳米、上海合晶三家半导体企业接连终止科创板IPO审核，引起业内广泛关注。

据集微网统计，2020年众多冲刺资本市场的半导体企业中并未出现过IPO过会失败的情况，仅以下5家企业在经历过审核问询后，主动申请撤回上市材料，且申请撤回时间都集中在第四季度。

对于终止科创板IPO审核的原因，上述企业并没有透露。当然，上述企业均存在着自身经营的诸多问题。

昆腾微是一家集成电路设计企业，主营模拟集成电路的研发、设计和销售，主要产品包括音频SoC芯片和信号链芯片。

从招股书来看，昆腾微来自前五大客户的营收占总营收的比重均超90%，公司对前五大供应商的采购金额占比基本都超过90%，其中对第一大供应商台积电的采购金额占比超过50%，存在较大的依赖性。此外，昆腾微还存在客户、供应商入股的问题，其独立性也是上交所关注的重点。

微导纳米以原子层沉积(Atomic Layer Deposition，简称“ALD”)技术为核心，致力于先进微、纳米级薄膜沉积技术和设备的研究与产业化应用，为光伏、集成电路、柔性电子等半导体与泛半导体行业提供高端装备与技术解决方案。

从招股书来看，微导纳米存在专利侵权诉讼，同时，微导纳米与先导智能存在客户及供应商重合，关联交易定价公允性等问题。在三轮问询中，上交所重点问询了微导纳米与先导智能委托经营管理业务，关注其公司治理以及独立性的问题。

以昆腾微和微导纳米为例，独立性、专利侵权诉讼或是IPO排队企业终止审核的主要原因，而类似的问题同样存在于诸多IPO折戟的企业身上。

和舰、合晶科创板IPO折戟，经营独立性受关注

随着新政出台，资本市场的逐步开放，A股市场迎来了分拆上市热潮，2020年以来，已有包括比亚迪、中国中车、歌尔股份在内的近60家上市公司陆续公告拟分拆子公司上市的预案。

值得一提的是，除A股上市公司外，台湾半导体企业想拆分子公司在大陆上市的亦不在少数。

例如，亚翔旗下苏州子公司亚翔集成早已经成功登陆A股；圣晖集团旗下的全资子公司苏州圣晖正在进行上市辅导；日月光董事长张虔生也曾表示，日月光半导体计划将大陆多家子公司整合为一，或另成立新公司并申请在大陆A股挂牌的方式进行。

不过，分拆上市企业在审核环节中，问询的重点便是上市主体的经营独立性问题。

早在鸿海旗下工业富联冲击上交所IPO时，证监会就非常关注发行人的独立性问题，而同为台资企业分拆子公司上市的和舰科技、上海合晶，接连遭遇冲击科创板IPO折戟，也与其经营独立性问题存在或多或少的关系。

和舰芯片母公司台湾联华电子在公告中表示，经保荐机构长江证券与主管机关多轮审核问询，对于子公司和舰芯片申请上交所上市方案无法取得各方满意共识，因此，保荐机构建议公司及和舰撤回相关上市申请。同样，上海合晶母公司台湾合晶科技也在公告称，经审核问询后，双方尚未达成一致性的意见，暂时撤回上市申请。

在回复上交所对公司独立性方面的质疑时，和舰芯片与联华电子以市场区域作为划分，而上海合晶与合晶科技以产品作为划分，虽然母公司与上市主体均签订了《避免同业竞争的协议》，但在技术、人员、产供销环节中却有紧密的联系。

显然，随着资本市场的改革不断推进，拆分子公司上市的热潮还会继续，但和舰芯片和上海合晶冲击科创板IPO失败的例子，也给了众多企业一些警惕，需要对上市主体经营独立性引起足够重视。

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