2019年01月04日 | FF与恒大和解，后面将如何发展？

这是一个双赢的结果，双方一旦陷入持久的诉讼纷争，很可能会错失快速切入市场的窗口期。

2018年12月31日，恒大健康发布公告称，恒大健康与贾跃亭控制的FF达成了重组协议。

据协议，恒大持有32%的FF优先股权，并100%持有FF香港。同时，双方所有原协议将终止，恒大无需再向FF注入资金，并同意解除现存的质押。此外，双方还同意撤销及放弃所有现有诉讼、仲裁程序及所有未来诉讼的权利。贾跃亭可以在5年内回购恒大持有的32%FF股权。

恒大健康在公告中表示，签订重组协议可以使本公司聚焦业务发展，同时支持合资公司融资和发展，“符合公司及股东的整体利益”。

这是一个双赢的结果，双方一旦陷入持久的诉讼纷争，很可能将错失快速切入市场的窗口期。资料显示，2018年1-11月，新能源汽车产销分别完成105.4万辆和103万辆，比上年同期分别增长63.6%和68%。包括蔚来、小鹏等新能源汽车后来者纷纷推出新品抢占市场。此次双方放下分歧，不仅有利于FF顺利融资渡过难关，聚焦公司业务发展，也符合恒大全力进军高科技产业的战略布局。

2018年9月，恒大入股广汇集团，成为广汇集团的第二大股东，后者是全球最大汽车经销商的母公司。此次恒大100%掌握了FF在中国的所有资产，分析人士认为，不排除恒大未来在新能源汽车领域将继续发力。

FF恒大风波始末

在FF因资金困难走投无路之际，2018年6月25日，恒大健康发布公告称，恒大集团以67.46亿港元收购香港时颖公司100%股份，间接获得Smart King公司45%的股权。交易完成后，恒大将成为Smart King的第一大股东，也代表恒大将正式入主美国新能源汽车公司Faraday Future，恒大集团董事局副主席、总裁夏海钧将担任Smart King公司的董事长。恒大正式接盘FF。

2018年10月3日，贾跃亭在香港仲裁中心提出仲裁，要求剥夺恒大作为股东享有的有关融资的同意权并解除所有协议。

2017年，恒大收购时颖公司时与FF签订协议，双方约定了恒大为FF补充“弹药”的节奏，即2018年底前，恒大要支付8亿美元，2019年支付6亿美元，2020年支付6亿美元。实际上，时颖在2018年5月25日已提前支付完毕2018年底前应付的8亿美元。而到今年7月，这8亿美金已“基本用完”。

知情人士透露，恒大计划投资的20亿美元是根据FF提出的商业计划及中国业务资金需求确定的，双方同意分三年投入，投资方还同意以投资款偿还贾跃亭个人担保的Pre-A债权、供应商欠款、员工欠款，并计划通过担保及贷款等资源支持中国业务发展。在发生股东争议期间，投资方（恒大）仍继续提供借款支持中国员工工资待遇发放及业务正常运转。

关于8亿美金用途，该知情人士表示，投资方按约履行出资义务，并于2018年5月25日提前支付应于2018年底前支付的8亿美元。将8亿美元投资款用于中美两地的研发与生产，这是双方在合作之初就达成的共识。其中2亿美元用于中国南沙研发生产基地的建设，并非恒大作为投资方所做的强行要求。

知情人士透露，恒大入股FF后，发现贾跃亭隐瞒了其违反外汇管理条例以及FF中国外汇账户被冻结的情况，且相关政府部门及金融机构无法接受FF控制人贾跃亭不断被列为失信人，明确表示不会提供任何支持，FF中国业务陷入瘫痪，而中国恰恰是FF最重要的生产基地和销售市场。

为解决FF中国面临的困境，恒大与FF双方于7月18日签订补充协议，约定在政府和金融机构接受、可以彻底解决中国区问题的条件下，恒大向FF提前支付7亿美金。随后，贾跃亭主动提出将FF股份转让给第三方，辞去一切关联公司董事职务，但事实上贾跃亭只是将股份交由朋友代持，并仍为合资公司实际控制人，这一做法并未得到中国相关政府部门及金融机构的认可，并未解决FF中国面临的困境。该知情人士表示，FF并未达到合同约定的付款条件，恒大也就没有提前支付的义务。

自贾跃亭在香港仲裁中心首次提出仲裁后，FF与恒大之间的官司从未停止，中间还流传着“许家印清理贾跃亭旧部”、“FF中国员工工资停发”、“换签合同”等消息。双方轮番提起仲裁，各自发出的一轮又一轮公告让人看花了眼。

从仲裁开始到2018年12月31日双方和解，这场“互掐”风波持续了三个月。在这前后，威马、小鹏等造车新势力已经交付了首款车型，一路向前奔跑，而FF还在忙着与恒大打官司，如果继续僵持下去不寻求和解，对FF与恒大将是一个双输的局面。

以下为恒大健康重组协议公告内容：

重组协议：

于 2018 年 12 月 31 日，本公司、时颖、合资公司 Smart King Ltd.和其他相关方达成了重组协议并已生效，其主要条款包括以下：

1.时颖对合资公司已作出的投资重组为：

·持有合资公司 32%（经全部摊薄后）的优先股权；

·持有合资公司全资附属公司 Evergrande FF Holding(Hong Kong) Limited

（「FF 香港」）100%股份，及重组协议项下的权利，作价合共 2 亿美元。FF 香港持有法拉第未来的境内相关资产。

2.所有原协议（包括合资公司股东协议及合并协议等）均立即终止。时颖无需再根据原协议向合资公司投入资金，并同意解除所有现存的质押。

3.各方同意撤销及放弃所有现有诉讼、仲裁程序及所有未来诉讼的权利。

4.原股东方有权于5年内回购时颖所持有的32%股权（「回购权」）。回购权的行使价如下：

在第一年内行使6亿美元；在第二年内行使7亿美元；在第三年内行使8亿美元；在第四年内行使9.2亿美元；在第五年内行使10.5亿美元。

重组协议的理由及裨益

签订重组协议可以使本公司聚焦业务发展，同时支持合资公司融资和发展。

本公司董事认为，重组协议的条款及条件属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。

上市规则之涵义

收购 FF 香港作价为 1 亿美元。由于该收购的一个或多个适用百分比率（定义见上市规则）高于 5%但低于 25% ，该收购构成本公司之须予披露的交易，并须遵守上市规则之公告规定。

根据上市规则第 14.72 条，回购权（其行使并非由本公司或时颖决定）的授予将被视为已被行使一样。由于回购权的一个或多个适用百分比率（定义见上市规则）高于 5%但低于 25%，回购权的授予构成本公司的须予披露的交易，并须遵守上市规则之公告规定。

就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，原股东、合资公司和其他与原股东相关的公司并非本公司的关连人士。

合资公司的财务资料

于 2018 年 5 月 30 日，合资公司及其子公司之未经审计账面值约 110,583,000 美元。合资公司及其子公司于 2016 年及 2017 年的两个财政年度的未经审计应占亏损（包括除税前后的亏损）如下：

截至以下年度除税前后亏损：2016年（未经审计）约(568,988,000)美元；2017年（未经审计）约 (339,619,000)美元。由于根据香港财务报告准则合资公司将被视为本集团的联营公司，故本集团将继续采用权益会计法将合资公司入帐。

有关 Smart Technology 之资料

Smart Technology 为合资公司的一家全资附属公司，其主要业务为持有法拉第未来集团若干公司的股权。

有关本集团之资料

本集团的主要业务为「互联网+」社区健康管理、国际医院、养老及康复产业，以及高科技新能源汽车制造投资。

本公司股东及潜在投资者买卖本公司证券时，务请审慎行事。

承董事会命

恒大健康产业集团

与此同时，FF也在12月31日发布声明。根据所签订协议，FF股权结构及相关股东对应的权益做相应调整，FF的资产保全质押权与股权融资权获得释放，可分别用于公司未来的债权融资与股权融资。FF会继续在中美两大市场开展业务，通过中美双主场策略的强化来确保FF全球一体化运营管理。据了解，为了更好地支持公司长远发展，FF决定主动撤出诉讼。

新合作协议签署后，FF股权融资和债权融资将会快速推进。股权融资方面，此前多家来自全球各地的投资人对FF表达了投资意向，数家投资人已经启动了尽职调查；债权融资方面，由于全部资产保全已经解除，因此也有望取得突破性的进展。FF A轮融资投前估值24.5亿美元，投后估值调整为32.5亿美元。

目前，FF 91的核心生产及交付项目在向前推进中。

关于FF和时颖公司签署新合作协议的声明

近日，FF(Faraday Future Inc.)与投资方时颖公司正式签署新的合作协议，终止了原有的投资协议，终止了诉讼，释放了资产保全质押权与股权融资权。

根据所签订协议，FF股权结构及相关股东对应的权益做相应调整，FF的资产保全质押权与股权融资权获得释放，可分别用于公司未来的债权融资与股权融资。FF会继续在中美两大市场开展业务，通过中美双主场策略的强化来确保FF全球一体化运营管理。为了更好地支持公司长远发展，FF决定主动撤出诉讼。

新合作协议签署后，FF股权融资和债权融资将会快速推进。股权融资方面，此前多家来自全球各地的投资人对FF表达了投资意向，数家投资人已经启动了尽职调查；债权融资方面，由于全部资产保全已经解除，因此也有望取得突破性的进展。FF A轮融资投前估值24.5亿美元，投后估值调整为32.5亿美元。

FF对时颖公司的大力支持和帮助表示由衷地感谢。FF已顺利结束了产品研发阶段，在过去一年成功下线多台预量产车，距离量产车交付仅剩一步之遥。FF会继续按照既定计划聚焦产品交付，最大化股东、全球供应商与预订用户的利益。

目前，FF 91的核心生产及交付项目依旧积极推进中，非常感谢全球供应商合作伙伴过去几年来对FF一如既往的支持，尤其是过去几个月以来与FF休戚与共、共渡难关。我们将会全力解决资金问题，完成产品交付承诺，与供应商合作伙伴、全球投资人和用户一起共同实现共享智能出行生态的终极愿景。